為正確審理融資租賃合同糾紛案件，根據(jù)《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國物權法》《中華人民共和國民事訴訟法》等法律的規(guī)定，結合審判實踐，制定本解釋。

一、融資租賃合同的認定及效力

第一條 人民法院應當根據(jù)合同法第二百三十七條的規(guī)定，結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務，對是否構成融資租賃法律關系作出認定。

對名為融資租賃合同，但實際不構成融資租賃法律關系的，人民法院應按照其實際構成的法律關系處理。

第二條 承租人將其自有物出賣給出租人,再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系。

第三條 根據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定，承租人對于租賃物的經(jīng)營使用應當取得行政許可的，人民法院不應僅以出租人未取得行政許可為由認定融資租賃合同無效。

第四條 融資租賃合同被認定無效，當事人就合同無效情形下租賃物歸屬有約定的，從其約定；未約定或者約定不明，且當事人協(xié)商不成的，租賃物應當返還出租人。但因承租人原因導致合同無效，出租人不要求返還租賃物，或者租賃物正在使用，返還出租人后會顯著降低租賃物價值和效用的，人民法院可以判決租賃物所有權歸承租人，并根據(jù)合同履行情況和租金支付情況，由承租人就租賃物進行折價補償。

二、合同的履行和租賃物的公示

第五條 出賣人違反合同約定的向承租人交付標的物的義務，承租人因下列情形之一拒絕受領租賃物的，人民法院應予支持：

（一）租賃物嚴重不符合約定的；

（二）出賣人未在約定的交付期間或者合理期間內交付租賃物，經(jīng)承租人或者出租人催告，在催告期滿后仍未交付的。

承租人拒絕受領租賃物，未及時通知出租人,或者無正當理由拒絕受領租賃物，造成出租人損失，出租人向承租人主張損害賠償?shù)?，人民法院應予支持?/span>

第六條 承租人對出賣人行使索賠權，不影響其履行融資租賃合同項下支付租金的義務，但承租人以依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物為由，主張減輕或者免除相應租金支付義務的除外。

第七條 承租人占有租賃物期間，租賃物毀損、滅失的風險由承租人承擔，出租人要求承租人繼續(xù)支付租金的，人民法院應予支持。但當事人另有約定或者法律另有規(guī)定的除外。

第八條 出租人轉讓其在融資租賃合同項下的部分或者全部權利，受讓方以此為由請求解除或者變更融資租賃合同的，人民法院不予支持。

第九條 承租人或者租賃物的實際使用人，未經(jīng)出租人同意轉讓租賃物或者在租賃物上設立其他物權，第三人依據(jù)物權法第一百零六條的規(guī)定取得租賃物的所有權或者其他物權，出租人主張第三人物權權利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：

（一）出租人已在租賃物的顯著位置作出標識，第三人在與承租人交易時知道或者應當知道該物為租賃物的；

（二）出租人授權承租人將租賃物抵押給出租人并在登記機關依法辦理抵押權登記的；

（三）第三人與承租人交易時，未按照法律、行政法規(guī)、行業(yè)或者地區(qū)主管部門的規(guī)定在相應機構進行融資租賃交易查詢的；

（四）出租人有證據(jù)證明第三人知道或者應當知道交易標的物為租賃物的其他情形。

第十條 當事人約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人的，因租賃物毀損、滅失或者附合、混同于他物導致承租人不能返還，出租人要求其給予合理補償?shù)?，人民法院應予支?/span>

三、合同的解除

第十一條 有下列情形之一，出租人或者承租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應予支持：

（一）出租人與出賣人訂立的買賣合同解除、被確認無效或者被撤銷，且雙方未能重新訂立買賣合同的；

（二）租賃物因不可歸責于雙方的原因意外毀損、滅失，且不能修復或者確定替代物的；

（三）因出賣人的原因致使融資租賃合同的目的不能實現(xiàn)的。

第十二條 有下列情形之一，出租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應予支持：

（一）承租人未經(jīng)出租人同意，將租賃物轉讓、轉租、抵押、質押、投資入股或者以其他方式處分租賃物的；

（二）承租人未按照合同約定的期限和數(shù)額支付租金，符合合同約定的解除條件，經(jīng)出租人催告后在合理期限內仍不支付的；

（三）合同對于欠付租金解除合同的情形沒有明確約定，但承租人欠付租金達到兩期以上，或者數(shù)額達到全部租金百分之十五以上，經(jīng)出租人催告后在合理期限內仍不支付的；

（四）承租人違反合同約定，致使合同目的不能實現(xiàn)的其他情形。

第十三條 因出租人的原因致使承租人無法占有、使用租賃物，承租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應予支持。

第十四條 當事人在一審訴訟中僅請求解除融資租賃合同，未對租賃物的歸屬及損失賠償提出主張的，人民法院可以向當事人進行釋明。

第十五條 融資租賃合同因租賃物交付承租人后意外毀損、滅失等不可歸責于當事人的原因而解除，出租人要求承租人按照租賃物折舊情況給予補償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С帧?/span>

第十六條 融資租賃合同因買賣合同被解除、被確認無效或者被撤銷而解除，出租人根據(jù)融資租賃合同約定，或者以融資租賃合同雖未約定或約定不明，但出賣人及租賃物系由承租人選擇為由，主張承租人賠償相應損失的，人民法院應予支持。

出租人的損失已經(jīng)在買賣合同被解除、被確認無效或者被撤銷時獲得賠償?shù)模瑧斆獬凶馊讼鄳馁r償責任。

四、違約責任

第十七條 出租人有下列情形之一，影響承租人對租賃物的占有和使用，承租人依照合同法第二百四十五條的規(guī)定，要求出租人賠償相應損失的，人民法院應予支持：

（一）無正當理由收回租賃物；

（二）無正當理由妨礙、干擾承租人對租賃物的占有和使用；

（三）因出租人的原因導致第三人對租賃物主張權利；

（四）不當影響承租人對租賃物占有、使用的其他情形。

第十八條 出租人有下列情形之一，導致承租人對出賣人索賠逾期或者索賠失敗，承租人要求出租人承擔相應責任的，人民法院應予支持：

（一）明知租賃物有質量瑕疵而不告知承租人的；

（二）承租人行使索賠權時，未及時提供必要協(xié)助的；

（三）怠于行使融資租賃合同中約定的只能由出租人行使對出賣人的索賠權的；

（四）怠于行使買賣合同中約定的只能由出租人行使對出賣人的索賠權的。

第十九條 租賃物不符合融資租賃合同的約定且出租人實施了下列行為之一，承租人依照合同法第二百四十一條、第二百四十四條的規(guī)定，要求出租人承擔相應責任的，人民法院應予支持：

（一）出租人在承租人選擇出賣人、租賃物時，對租賃物的選定起決定作用的；

（二）出租人干預或者要求承租人按照出租人意愿選擇出賣人或者租賃物的；

（三）出租人擅自變更承租人已經(jīng)選定的出賣人或者租賃物的。

承租人主張其系依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的，對上述事實承擔舉證責任。

第二十條 承租人逾期履行支付租金義務或者遲延履行其他付款義務，出租人按照融資租賃合同的約定要求承租人支付逾期利息、相應違約金的，人民法院應予支持。

第二十一條 出租人既請求承租人支付合同約定的全部未付租金又請求解除融資租賃合同的，人民法院應告知其依照合同法第二百四十八條的規(guī)定作出選擇。

出租人請求承租人支付合同約定的全部未付租金，人民法院判決后承租人未予履行，出租人再行起訴請求解除融資租賃合同、收回租賃物的，人民法院應予受理。

第二十二條 出租人依照本解釋第十二條的規(guī)定請求解除融資租賃合同，同時請求收回租賃物并賠償損失的，人民法院應予支持。

前款規(guī)定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值的差額。合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有的，損失賠償范圍還應包括融資租賃合同到期后租賃物的殘值。

第二十三條 訴訟期間承租人與出租人對租賃物的價值有爭議的，人民法院可以按照融資租賃合同的約定確定租賃物價值；融資租賃合同未約定或者約定不明的，可以參照融資租賃合同約定的租賃物折舊以及合同到期后租賃物的殘值確定租賃物價值。

承租人或者出租人認為依前款確定的價值嚴重偏離租賃物實際價值的，可以請求人民法院委托有資質的機構評估或者拍賣確定。

五、其他規(guī)定

第二十四條 出賣人與買受人因買賣合同發(fā)生糾紛，或者出租人與承租人因融資租賃合同發(fā)生糾紛，當事人僅對其中一個合同關系提起訴訟，人民法院經(jīng)審查后認為另一合同關系的當事人與案件處理結果有法律上的利害關系的，可以通知其作為第三人參加訴訟。 

承租人與租賃物的實際使用人不一致，融資租賃合同當事人未對租賃物的實際使用人提起訴訟，人民法院經(jīng)審查后認為租賃物的實際使用人與案件處理結果有法律上的利害關系的，可以通知其作為第三人參加訴訟。

承租人基于買賣合同和融資租賃合同直接向出賣人主張受領租賃物、索賠等買賣合同權利的，人民法院應通知出租人作為第三人參加訴訟。

第二十五條 當事人因融資租賃合同租金欠付爭議向人民法院請求保護其權利的訴訟時效期間為兩年，自租賃期限屆滿之日起計算。

第二十六條 本解釋自2014年3月1日起施行?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理融資租賃合同糾紛案件若干問題的規(guī)定》（法發(fā)〔1996〕19號）同時廢止。

本解釋施行后尚未終審的融資租賃合同糾紛案件，適用本解釋；本解釋施行前已經(jīng)終審，當事人申請再審或者按照審判監(jiān)督程序決定再審的，不適用本解釋。

記者問:在融資租賃行業(yè)高度發(fā)展的過程中，租賃物的范圍、租賃的形式不斷拓展，由此也產生了對一些融資租賃合同的性質和效力的爭議。比如，有的合同被認定為借款合同，有的融資租賃公司開展的業(yè)務被認為是影子銀行業(yè)務，還有不少融資租賃交易采取了售后回租的形式，存在是屬于抵押借款合同還是融資租賃合同的爭議。司法解釋對此問題持何態(tài)度?

負責人答:融資租賃是與實體經(jīng)濟聯(lián)系最為密切的金融交易形式。在支持工業(yè)企業(yè)設備更新、促進農業(yè)經(jīng)濟的規(guī)模化、推動航運業(yè)發(fā)展以及解決小微企業(yè)融資難等方面均發(fā)揮了不可替代的重要作用。

客觀地說，在我國融資租賃行業(yè)獲得高速發(fā)展的同時，一些融資租賃公司所從事的融資租賃業(yè)務也存在不夠規(guī)范的問題，比如，有的合同雖然名為融資租賃合同，但實際上并無真實的租賃物，從當事人的權利義務約定上看，僅有資金的借貸，而無租賃物的占用、使用。有的雖有租賃物，但租賃物的價值與租金構成并無直接關聯(lián)或差異過大，合同中約定的租金體現(xiàn)的不是租賃物的購買價值及出租人的成本利潤，而是承租人占用資金的利息成本。

就這些合同的性質問題，各界存有不同認識。司法解釋第一條對此作出了明確規(guī)定:人民法院應當根據(jù)合同法第二百三十七條的規(guī)定，結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務，對是否構成融資租賃法律關系作出認定。對名為融資租賃合同，但實際不構成融資租賃法律關系的情形，人民法院按其實際構成的法律關系處理。由此可以看出，司法解釋嚴格堅持融資租賃交易所具有的融資與融物相結合的特征，不認可僅有資金空轉的“融資租賃合同”，以促進金融與實業(yè)的結合，規(guī)范和引導融資租賃業(yè)務及行業(yè)的健康發(fā)展。

對融資租賃行業(yè)實踐中廣泛存在的售后回租交易問題，確實存在合同性質是屬于抵押貸款合同還是融資租賃合同的爭議?？紤]到售后回租交易有利于市場主體盤活資產、引導資金服務實體經(jīng)濟，相關監(jiān)管部門的規(guī)章對此類交易形式也已明確認可，且承租人與出賣人相重合并不違反合同法第二百三十七條有關融資租賃合同構成要件的規(guī)定，司法解釋對售后回租合同的融資租賃合同性質予以了認可。但如果出租人與承租人簽訂了售后回租合同，但實際并無租賃物，或者租賃物低值高估，以融資租賃之名，行借款、貸款之實，人民法院仍應按照其實際構成的借款合同關系處理。

記者問:實務中，基于部分租賃物的特殊性，有關政府部門就特定租賃物的經(jīng)營許可作出了資質限制。

對融資租賃合同中的出租人即租賃公司是否需要取得特定租賃物的經(jīng)營許可以及未取得此類許可所簽訂的融資租賃合同是否有效，均存在不同認識。請問司法解釋對此是如何規(guī)定的?

負責人答:對于特定的租賃物，比如醫(yī)療器械設備，因涉及到人民的生命健康安全，有關行政部門就其經(jīng)營許可作出限制是非常必要的。

與此同時，也應當看到，融資租賃交易有其特殊性，即出租人在融資租賃交易中主要承擔資金融通的功能，其購買租賃物的目的系提供給承租人使用，而非將租賃物作為其自身從事生產經(jīng)營活動的工具。因此，從融資租賃交易的本質來看，要求出租人具備特定租賃物的經(jīng)營許可并無必要。從承租人的角度來看，減少對出租人具備此類經(jīng)營許可的限制，也有利于承租人獲得更多的資金支持?；谏鲜鲈颍覀冊谒痉ń忉屩袑Υ俗鞒隽讼鄳囊?guī)定，即根據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，承租人對租賃物的經(jīng)營使用應當取得行政許可的，人民法院不應僅以出租人未取得行政許可為由認定融資租賃合同無效。

記者問:融資租賃交易通常涉及買賣和融資租賃兩個合同及出租人、承租人、出賣人三方主體，但《合同法》融資租賃合同章對有關融資租賃合同與買賣合同的銜接問題規(guī)定不明確。司法解釋對此是否作出了相應的規(guī)定?

負責人答:典型的融資租賃交易包括三方當事人和兩個合同，即出租人與承租人之間的融資租賃合同和出租人與出賣人之間的買賣合同。

但根據(jù)合同法的規(guī)定，融資租賃合同僅指出租人與承租人之間的融資租賃合同，而未囊括出租人與出賣人之間的買賣合同，由此產生融資租賃交易中因買賣合同中產生的訴爭及損失是否可以通過融資租賃合同予以救濟，以及如何救濟的問題。而買賣合同與融資租賃合同的效力的關系、解除的關系，因涉及兩個合同，也無法在合同法的融資租賃合同章中找到明確的法律依據(jù)，成為困擾司法實踐的一個重要問題。

司法解釋從不同角度對此問題作出了規(guī)定。比如，根據(jù)司法解釋第五條第一款有關承租人拒絕受領租賃物的規(guī)定，出賣人違反合同約定的向承租人交付標的物義務，承租人因租賃物嚴重不符合約定或出賣人未在約定的交付期間或者合理期間內交付租賃物，經(jīng)承租人或者出租人催告，在催告期滿后仍未交付的，承租人享有拒絕受領租賃物的權利。

在融資租賃交易中，買賣合同系為融資租賃合同而訂立，融資租賃合同是買賣合同訂立的前提，因此，買賣合同與融資租賃合同的效力、履行與解除必然影響到另一個合同。現(xiàn)行合同法融資租賃合同章系基于融資租賃合同所作出的規(guī)定，融資租賃交易中的涉及買賣合同的訴爭應當依據(jù)合同法買賣合同章及買賣合同司法解釋的規(guī)定予以解決，但涉及買賣合同與融資租賃合同之間的牽連關系的問題，現(xiàn)行法律規(guī)定不明。

司法解釋對此從三個方面做了積極的探索。

一是規(guī)定因買賣合同導致融資租賃合同目的無法實現(xiàn)的，可解除融資租賃合同。如根據(jù)司法解釋第十一條的規(guī)定，在出租人與出賣人訂立的買賣合同解除、被確認無效或者被撤銷，且未能重新訂立買賣合同的，或因出賣人的原因致使融資租賃合同的目的不能實現(xiàn)的，出租人與承租人均可解除融資租賃合同。

二是就合同解除后的損失賠償問題做了進一步明確。根據(jù)司法解釋第十六條的規(guī)定，融資租賃合同因買賣合同被解除、被確認無效或者被撤銷而解除，出租人根據(jù)融資租賃合同的約定，或者以融資租賃合同雖未約定或約定不明，但出賣人及租賃物系由承租人選擇為由，主張承租人賠償相應損失的，人民法院應予支持。該條第二款同時規(guī)定，出租人的損失已經(jīng)在買賣合同被解除、被確認無效或者被撤銷時獲得賠償?shù)?，應當免除承租人相應的賠償責任。

三是就承租人向出賣人索賠的問題予以了進一步明確。司法解釋第二十四條第三款規(guī)定，承租人基于買賣合同和融資租賃合同直接向出賣人主張受領租賃物、索賠等買賣合同權利的，人民法院應通知出租人作為第三人參加訴訟。此項規(guī)定以同時將兩個合同及兩個合同的連接點出租人均納入到審判程序為前提，從訴訟程序上對承租人的索賠權予以了間接的認可，這不僅符合融資租賃合同中承租人享有索賠權的基本法理及立法慣例，也有效解決了買賣合同與融資租賃合同的權利義務銜接問題，有利于在一個訴訟程序中全面解決兩個合同和三方當事人之間的責任承擔問題，既減少了訴累，也更符合融資租賃合同中出租人承擔融資功能的本質。

記者問：融資租賃行業(yè)普遍反映，由于租賃物為承租人所占用使用，故經(jīng)常出現(xiàn)承租人對外轉讓、抵押租賃物的情形?，F(xiàn)行法律未就融資租賃合同中的租賃物登記問題作出明確規(guī)定，給出租人的物權保障帶來較大風險。請問，司法解釋就此問題是否作出了規(guī)定？

負責人答：您所說的問題客觀確實存在。我們在司法解釋制定過程中，也注意到了這一點。但租賃物的登記機關及登記效力應當由法律作出規(guī)定，而不應由司法解釋作出規(guī)定。

在租賃期間，出租人享有租賃物的所有權，但租賃物實際為承租人所占用使用，因此，承租人對外轉讓、抵押租賃物以再融資的風險始終客觀存在。對有明確登記機關的飛機、輪船、企業(yè)廠房等租賃物，因租賃物的所有權以登記為公示方式，故承租人占有使用租賃物，并不影響租賃物所有權在法律上的歸屬。但對大量沒有所有權登記機關的機械設備及其他無所有權登記機關的動產而言，占有為所有權的主要公示方式，在承租人對外轉讓租賃物時，受讓人可以根據(jù)善意取得制度取得租賃物的所有權，但對出租人而言，其租金債權的物權保障消失殆盡。

在立法未就租賃物的登記機關作出明確規(guī)定的前提下，實踐中，出租人不得不采取各種各樣的措施來保護其對租賃物的所有權。如，有的出租人在租賃物的顯著位置作出標識，顯示租賃物的所有權歸屬及租賃屬性，有的出租人在租賃物有明確的抵押登記機關的前提下，通過授權承租人將租賃物抵押給出租人并在登記機關辦理抵押權登記，以避免租賃物被承租人對外轉讓、抵押的風險。但此類行為能否產生對抗善意第三人的法律后果，仍屬不確定狀態(tài)。有鑒于此，相關部門也對融資租賃登記查詢工作開始了實踐探索。

司法解釋第九條對出租人的物權保護問題給予了積極的回應。根據(jù)該條規(guī)定，承租人或者租賃物的實際使用人未經(jīng)出租人同意轉讓租賃物或者在租賃物上設立其他物權，第三人依據(jù)物權法第一百零六條的規(guī)定取得租賃物的所有權或者其他物權，出租人主張第三人物權權利不成立的，人民法院不予支持，但有四種例外情形：

一是出租人已在租賃物的顯著位置作出標識，第三人與承租人交易時知道或者應當知道該物為租賃物的；

二是出租人授權承租人將租賃物抵押給出租人并在登記機關辦理抵押權登記的；

三是第三人與承租人交易時未按照行業(yè)或地區(qū)主管部門的要求在相應機構進行融資租賃交易查詢的；

四是出租人有證據(jù)證明第三人知道或者應當知道交易標的物為租賃物的其他情形。

該條規(guī)定從第三人取得租賃物的所有權或者他物權是否構成善意的事實認定角度，將實務中出租人廣泛采用的并且符合現(xiàn)行法律規(guī)定的所有權保護措施予以認可，將有利于加強出租人對租賃物的物權保障，并引導和促進融資租賃行業(yè)整體的健康發(fā)展。

記者問：在融資租賃合同糾紛中，最常見的是承租人違約，未能按期支付租金。對此，出租人多在主張收回租賃物的同時，要求承租人賠償全部未付租金。也有觀點認為，出租人只能選擇要求收回租賃物或者承租人支付全部未付租金，而不能同時主張。司法解釋對此問題是如何規(guī)定的？

負責人答：根據(jù)合同法第二百四十八條的規(guī)定，承租人違約，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。但出租人是否可以同時要求支付全部租金和收回租賃物，存有不同認識。

從法理上看，支付全部租金的訴訟請求實際上是要求繼續(xù)履行合同，僅是要求租金加速到期；而收回租賃物的訴訟請求實際上是要求解除合同，故這兩項請求在本質上是相矛盾的。因此，出租人只能擇一行使。司法解釋第二十一條第一款對此予以明確：出租人同時提出上述兩項訴請的，人民法院應告知其作出選擇。

對出租人請求承租人支付全部租金但未能最終實現(xiàn)時如何進行救濟的問題，實務中也有不同認識。一種觀點認為出租人可以直接請求就租賃物進行強制執(zhí)行，以執(zhí)行所得清償租金債權。另有觀點認為，按照一事不再理的原則，出租人不能再訴請解除合同、收回租賃物。我們認為，從法理上看，前后兩訴的訴請并不相同，故此種情形并不構成一事不再理。司法解釋第二十一條第二款對此予以明確：出租人訴請全部租金未予清償后，出租人再行起訴請求解除融資租賃合同、收回租賃物的，人民法院應予受理。

如出租人選擇解除合同，收回租賃物，能否就損失未獲補償?shù)牟糠忠蟪凶馊速r償？司法解釋第二十二條對此予以明確，即出租人可以在收回租賃物的同時，要求承租人賠償損失。應予注意的是，租賃物價值與租金存在對應關系，故在出租人選擇收回租賃物的前提下，租賃物價值相對應的那部分損失額應當從損失賠償額中扣除，以免導致出租人雙重受償和承租人雙重賠償?shù)牟还?/span>